L’uso di acronimi come ESG (Environmental, Social and Governance) e IR (Investimento Responsabile) è ormai all’ordine del giorno e la presa di consapevolezza nella gestione dei rischi ambientali, sociali e di governance si accompagna all’esigenza degli investitori di identificare più facilmente gli impatti dei loro investimenti sui fattori di sostenibilità al fine di mobilitare il capitale finanziario.

La suddetta esigenza è stata avvertita a livello europeo e, pertanto, sono stati elaborati il Regolamento UE 2088/2019, c.d. Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) o Regolamento Disclosure (documento integrale), ed il Regolamento 852/2020 (documento integrale), c.d. Tassonomia Green, al fine di introdurre norme armonizzate sulla trasparenza e definire i criteri per determinare se un’attività economica possa considerarsi ecosostenibile e il grado di ecosostenibilità di un investimento.

Ad oggi l’attenzione dei partecipanti ai mercati finanziari, tra cui i gestori di fondi di investimento alternativi (FIA), e dei consulenti finanziari è rivolta soprattutto agli obblighi di disclosure di cui al SFDR in quanto la data di prima applicazione dello stesso è fissata per mercoledì 10 marzo 2021.

Tali obblighi riguardano sia le informazioni sull’operatore finanziario nel complesso sia i prodotti offerti, per i quali sarà necessaria una preliminare attività di classificazioni ex artt. 8 e 9 del Regolamento Disclosure, e impattano, oltre che sulla documentazione precontrattuale e sulle relazioni periodiche, anche sulle informazioni da rendere attraverso il sito web degli operatori.

Gli articoli del Regolamento UE 2088/2019 a cui fare riferimento sono principalmente i seguenti:

– Informazioni circa le rispettive politiche sull’integrazione dei rischi di sostenibilità nei loro processi decisionali relativi agli investimenti (art. 3);

– Informazioni sulla presa in considerazione o meno dei principali effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità (art. 4);

– Informazioni sulla coerenza delle politiche di remunerazione con l’integrazione dei rischi di sostenibilità (art. 5);

– Informazioni sui prodotti (art. 10).

Nonostante la scadenza del periodo per l’adeguamento, l’atteggiamento rilevato su più fronti è di cautela in quanto il quadro normativo non è ancora completo. In particolare, mancano i cd. standard tecnici di regolamentazione (RTS) previsti dal Regolamento SFDR, dei quali è stato pubblicato un documento di proposta (documento integrale) in data 4 febbraio 2021 dalle ESAs, ossia le Autorità di Vigilanza Europee (EBA, EIOPA ed ESMA). Le stesse ESAs hanno, infatti, pubblicato in data 25 febbraio 2021 una dichiarazione congiunta in merito all’applicazione del SFDR (documento integrale) nella quale raccomandano di utilizzare il suddetto progetto di RTS come riferimento nell’applicazione delle disposizioni del Regolamento Disclosure nel periodo dal 10 marzo 2021 alla data di applicazione effettiva degli RTS, ad oggi proposta al 1° gennaio 2022.

Gli operatori del settore, pertanto, si trovano a dover scegliere tra le due opzioni previste dall’art. 4, co. 1, lett. a) e b) del SFDR, se considerare o meno gli effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità, e di conseguenza decidere se avviare un processo di adeguamento effettivo oppure optare per informative semplificate in attesa di chiarimenti dalle Autorità.