In data 20 gennaio 2021 Banca d’Italia ha posto in pubblica consultazione il documento “Procedura di valutazione dell’idoneità degli esponenti di banche, intermediari finanziari, confidi, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento e sistemi di garanzia dei depositanti” (documento integrale) al fine di stabilire i termini e le modalità applicabili alla stessa Autorità per svolgere le proprie verifiche, nonché gli obblighi in capo ai soggetti vigilati cui si applica il decreto del Ministro dell’economia e delle finanze del 23 novembre 2020, n. 169, recante il regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell’incarico degli esponenti aziendali. Si ricorda, infatti, che tale regolamento ha dato piena applicazione all’art. 26 del Testo unico bancario (TUB) sugli esponenti aziendali, il quale era stato modificato con il d.lgs. 12 maggio 2015, n. 72 al fine di recepire la direttiva 2013/36/UE (cd. CRD IV).

Innanzitutto, le disposizioni in consultazione distinguono tra due ipotesi principali: la prima (già prevista per banche, IP e IMEL) in cui l’esponente è nominato dall’assemblea, con conseguente svolgimento della verifica dell’idoneità dopo la nomina, e la seconda in cui lo svolgimento della valutazione dell’idoneità precede l’assunzione dell’incarico in quanto l’esponente non è nominato dall’assemblea (es. cooptazione) oppure si tratta della nomina di responsabili delle principali funzioni aziendali.

Secondo la prima procedura, pertanto, l’intermediario deve trasmettere alla Banca d’Italia la documentazione relativa alla verifica compiuta ex post, ma viene previsto, nel caso in cui debbano essere nominati ruoli di specifico rilievo, quali Presidenti degli organi di amministrazione e controllo, amministratori delegati o direttori generali, in società capogruppo di gruppi bancari o banche individuali non appartenenti a gruppi bancari con attivo superiore a 5 miliardi di euro, che chi intende presentare candidati deve di fornire alla Banca d’Italia, in tempo utile prima della nomina, le informazioni disponibili e rilevanti nonché, se possibile, le valutazioni condotte sull’idoneità dei candidati.

Nella seconda ipotesi, invece, viene prevista una procedura di verifica cd. ex ante secondo la quale l’organo competente trasmette alla Banca d’Italia la documentazione relativa alla valutazione di idoneità dell’esponente o del responsabile. In tal caso, in via generale, l’incarico non può essere assunto prima della scadenza del termine entro cui Banca d’Italia conduce la sua valutazione, mentre solamente in casi eccezionali di urgenza è consentito procedere alla nomina  prima dello svolgimento della valutazione.

È necessario però evidenziare che in entrambe le ipotesi il verbale della riunione in cui viene svolta la verifica di idoneità deve fornire puntuale e analitico riscontro delle valutazioni effettuate, nonché delle motivazioni in base alle quali sono ritenuti soddisfatti i requisiti e criteri previsti dal regolamento stesso. Ciò al fine di riportare con attenzione il percorso di analisi e le considerazioni svolte con riferimento a situazioni connotate da un margine di discrezionalità secondo quanto stabilito dalla nuova normativa ministeriale a differenza delle precedente più rigida e tassativa nel prevedere meri requisiti.

Da ultimo, il documento in consultazione prevede anche procedure per ulteriori particolari circostanze, ad esempio, nel caso di esponenti che assumono un incarico non esecutivo aggiuntivo oppure di sindaci supplenti che subentrano in qualità di sindaci effettivi.