In data 23 settembre 2022 ESMA ha pubblicato il documento definitivo “Guidelines on certain aspects of the MiFID II suitability requirements” (ESMA35-43-3172), ossia l’aggiornamento degli Orientamenti su alcuni aspetti dei requisiti di adeguatezza della MiFID II (documento integrale).

Si ricorda che la valutazione di adeguatezza si applica ai servizi di consulenza in materia di investimenti e alla gestione di portafoglio forniti ai clienti al dettaglio e, come sottolineato dall’ESMA, anche ai clienti professionali nella misura in cui sono pertinenti.

In particolare, le novità introdotte riflettono le modifiche apportate al Regolamento Delegato (UE) 2017/565 (Regolamento Delegato MiFID II) in tema di sostenibilità e si trovano ai punti 16, da 26 a 29, 46, 47, 57, 72, 73,  da 81 a 86, 106 e 111 del suddetto documento.

Gli Orientamenti stabiliscono che le imprese devono utilizzare un linguaggio chiaro e semplice per esprimere il concetto di preferenze di sostenibilità al fine di raccogliere informazioni sufficientemente granulari sulle preferenze del cliente in modo da consentire una corrispondenza tra le preferenze espresse in materia di sostenibilità e le caratteristiche degli strumenti finanziari.

A titolo esemplificativo, è utile domandare direttamente al cliente se ha o meno preferenze in materia di sostenibilità, se vuole considerare i principali effetti negativi oppure se vuole indicare una percentuale del portafoglio da investire in prodotti che soddisfano le sue preferenze di sostenibilità.

Gli Orientamenti prendono in considerazione anche l’ipotesi in cui si intenda raccomandare un prodotto che non soddisfa le preferenze di sostenibilità iniziali del cliente. In particolare, con riferimento alla consulenza in materia di investimenti, ciò è possibile solo dopo che il cliente ha adattato le proprie preferenze di sostenibilità, modifiche di cui si dovrà tenere traccia unitamente al motivo di tale decisione. Anche nel caso di gestione del portafoglio, prima di agire, è necessario adattare le preferenze del cliente e registrare tale decisione nel mandato.

Le imprese non devono però solo adattare i processi di valutazione dell’adeguatezze e i relativi questionari al fine di implementare procedure e metodologie che consentano di considerare le diverse caratteristiche di ogni prodotto di investimento, compresi i fattori di sostenibilità.

Infatti, oltre agli aspetti procedurali, rilevano anche le conoscenze e competenze del personale, il quale deve essere in grado di comprendere le preferenze di sostenibilità dei clienti, nonché di sapere agire anche nel caso in cui i clienti abbiano preferenze in materia di sostenibilità senza però esprimere preferenze in merito ad aspetti specifici di cui alle lettere da a) a c) dell’art. 2 par. 7, Regolamento Delegato MiFID II. Pertanto, è necessario adeguare anche il programma formativo del personale al fine di integrare anche tali nuovi argomenti.

Si rimane in attesa della traduzione delle Linee guida nelle lingue ufficiali dell’UE, le quali si applicheranno 6 mesi dopo la pubblicazione delle traduzioni sul sito web dell’ESMA, se approvate dall’Autorità nazionale competente.