In data 29 novembre 2022 Banca d’Italia ha pubblicato il documento “Orientamenti della Banca d’Italia sulla composizione e sul funzionamento dei consigli di amministrazione delle LSI” (documento integrale), ossia le banche meno significative (cd. Less Significant Institutions).

In particolare, gli orientamenti riguardano gli assetti di governo societario delle LSI, focalizzandosi sulla composizione ed il funzionamento dei Consigli di Amministrazione. La stessa Autorità evidenzia però che i profili evidenziati dagli orientamenti non esauriscono tutti i profili della governance sottoposti alla sua attenzione.

Per quanto riguarda, la composizione e l’organizzazione del Consiglio di Amministrazione di una LIS, i punti principali toccati riguardano:

– la diversificazione nella composizione del board (cd. diversity), al fine di assicurare il buon funzionamento dei meccanismi di governo societario delle banche;

– la diversificazione delle competenze dei consiglieri. In particolare, l’indagine ha evidenziato una scarsa conoscenza della materia IT/fintech/cybersecurity e di risk management;

– la diversità di genere data dalla presenza di donne nei CdA, ad oggi ancora troppo limitata;

– la composizione quali-quantitativa ottimale ed effettiva del board (per esempio, sia in termini di esperienza nel campo bancario e finanziario e al grado di diversificazione in delle competenze specialistiche, sia in termini di percentuali di esponenti che devono possedere competenze in determinati settori);

– la previsione di un limite al numero di mandati nello statuto o nei regolamenti interni;

– la pianificazione della successione delle figure apicali al fine di garantire conoscenze, capacità e competenze degli organi sociali  adeguate alle esigenze attuali e future della banca;

– la previsione di programmi di formazione dei consiglieri su profili di specifico interesse per la banca.

Con riferimento, invece, al Funzionamento del CdA, l’Autorità si è concentrata sull’efficiente organizzazione dei lavori consiliari al fine di favorire il miglioramento della qualità del dibattito e la dialettica all’interno del board,  sulla consapevolezza dei rischi associati al business tramite il confronto con le funzioni di controllo e il Comitato Rischi, sul ruolo del Presidente, sulla verbalizzazione accurata e adeguatamente dettagliata e sull’approvazione e monitoraggio del piano strategico.

Banca d’Italia proseguirà l’interlocuzione con i singoli intermediari, nel corso dell’ordinaria azione di supervisione e si attende che i board focalizzino in modo particolare l’attenzione sugli aspetti rappresentati negli orientamenti, al fine di adottare azioni idonee a migliorare rapidamente le proprie prassi.

In particolare, entro il 28 febbraio 2023 i board dovranno opportunamente integrare il prossimo documento di autovalutazione dell’organo, da trasmettere alla Banca d’Italia, con l’esito delle riflessioni svolte e un’analitica illustrazione delle iniziative intraprese.

Stante la specificità del documento diretto alle LSI, si ritiene che gli orientamenti ivi indicati possano essere applicati anche dagli altri intermediari bancari e finanziari.